På flugt i Venedig...
12-årige Prosper er sammen med sin lillebror flygtet til Venedig, fordi deres hæslige tante vil skille dem og anbringe Prosper på et børnehjem. I Venedig møder de en mystisk fyr, der kalder sig Tyvenes Herre. Han giver dem husly i en forladt biograf sammen med andre forældreløse børn.
Tyvenes Herre er tilsyneladende en god fyr, men hvad er det for et dobbeltliv, han fører?


