Duchess og hendes killinger lever godt og trygt hos millionøsen Madame Bonfamille. Men den grådige butler Edgar er ude på at arve den formue madame har testamenteret til sine katte. Derfor kidnapper han dem, og efterlader dem sultne og hjælpeløse langt ude på landet. Heldigvis møder de Thomas O'Malley, vildkattenes konge, og sammen begynder de rejsen hjem